3、股东协议.doc

1、合同编号：股股 东东 合合 同同二零二二零二 X X 年年 X X 月月中国中国XXXX目目录录第一章第一章定义和释义定义和释义.2第二章第二章声明与保证声明与保证.5第三章第三章项目公司的设立项目公司的设立.7第四章第四章注册资本注册资本.8第五章第五章出资人的权利和义务出资人的权利和义务.10第六章第六章股东会股东会.13第七章第七章董事会董事会.16第八章第八章监事会监事会.19第九章第九章经营管理机构经营管理机构.21第十章第十章财务、会计、审计及税务财务、会计、审计及税务.23第十一章第十一章解散、清算解散、清算.25第十二章第十二章违约违约.27第十三章第十三章争议的解决争议的解决

2、.29第十四章第十四章其他规定其他规定.301前言鉴于：经（政府方）批准以政府与社会资本合作模式（下称PPP模式）实施PPP项目（下称“本项目”）。（政府方）授权（实施机构）通过公开招标方式确定（“乙方”和“丙方”）为中标社会资本方，并由其与甲方共同成立项目公司实施本项目。（政府方）指定/授权（下称“甲方”）作为本项目政府方出资代表。为完善项目公司内部治理，保证项目公司科学规范运行，各方根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法等法律法规的规定，以及本项目招标和投标文件的要求，本着诚实信用、公平自愿的原则，达成合同如下，以资共同遵守：甲方：法定代表人：住所：乙方：法定代表人：住所：丙方：法

3、定代表人：住所：2本合同由下列各方于年月日在省市签署。第一章第一章定义和释义定义和释义1.11.1定义定义在本合同中，下述术语具有下列含义：“本合同”指甲方与乙方、丙方之间签订的关于PPP 项目的股东合同，以及日后可能签订的任何本合同之补充修改合同或附件，上述每一文件均被视为并入本合同。“本项目”或“项目”指PPP 项目。“实施机构”指负责项目准备、采购、监管和移交等工作的主管部门，即。“项目公司”指本合同甲方、乙方、丙方按照本合同依法共同设立及存续的有限责任公司。“股东”指“甲方”、“乙方”、或“丙方”。“股东会”指项目公司股东会。“董事会”指项目公司董事会。“工作日”指国家法定节假日及周休

4、日以外的日历日。“股权”指本合同一方或多方在项目公司注册资本中的出资及与之相关的所有权利与利益。“公司章程”指本合同甲方、乙方、丙方共同签署的项目公司的公司章程。3“经营期限”指第 3.4 条款所约定的项目公司的经营期限。“批准”指根据法律规定和本合同约定为项目公司或为项目进行投融资、设计、建设、运营和移交而需从政府部门获得的许可、执照、同意、授权、核准或批准。“生效日”指甲方、乙方、丙方法定代表人或各自正式授权的代表正式签署本合同并加盖公章或合同专用章之日，如果各方签署日期不一致，则以较晚日期为生效日。“适用法律”指所有适用的中国法律、法规、规章、地方法规和政府部门颁布的所有适用的技术标准、

5、技术规范及其它适用的强制性要求。“PPP 项目合同”指项目公司成立后拟与实施机构签订的PPP 项目合同，以及日后可能签订的任何补充修改合同和附件。“营业执照”指由工商行政管理部门颁发给项目公司的企业法人营业执照。“响应文件”指乙方和丙方为本项目而递交的投标响应文件以及应采购人要求而作出的所有书面澄清及补充文件。“注册资本”指甲方、乙方、丙方根据本合同认缴的出资额，最终以项目公司之公司章程规定为准。“高级管理人员”指项目公司总经理、副总经理、财务负责人等。1.21.2释义释义1.2.1 在本合同中，除非另有明确规定，下述词语的释义如下：（1）“日”、“月”、“年”均指公历的日、月、年；4（2）“

6、一方”按适用情况分别指甲方或乙方或丙方，包括其继承人和允许的受让人；（3）除非上下文另有所指，“元”指人民币元；（4）“包括”指包括但不限于；（5）除非本合同另有约定，本合同中“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”、“以外”、“不足”不含本数；（6）若规定支付任何款项或提交任何书面材料之日不是工作日，则应在该等日期后顺延的第一个工作日支付或提交；（7）任何条款、段、附表、附录或附件指本合同的条款、段、附表、附录或附件。1.2.2 标题仅为方便之用，不影响解释。5第二章第二章声明与保证声明与保证2.12.1甲方的声明与保证甲方的声明与保证2.1.1 甲方是依法成立并合法存在的能独立承担其法律责任的公司。2.1.2 甲方已获得了人民政府的合法授权，其有权签署本合同并履行其在本合同下的所有义务。2.1.3 甲方保证提供的包括但不限于身份证明、法定代表人资格证明等文件或资料均是真实、合法和有效的。2.1.4如果甲方在第 2.1 条款下所作的声明被证明在作出之时在实质方面不属实，乙方和丙方有权终止本合同。2.22.2乙方的声明与保证乙方的声明与保证2.2.1 乙方是依法成立并合法